Términos Implícitos en los Contratos: Entendiendo las Obligaciones No Escritas
Como emprendedor o propietario de una empresa, a menudo necesitará negociar contratos para hacer negocios con otras partes. Dichos documentos estarán llenos de términos expresos que describen los deberes y obligaciones de su empresa y de las partes con las que se relacionará. También habrá términos contractuales implícitos. Estos son términos que se asume que están incluidos en el contrato, pero que no se expresan explícitamente en él.
Las obligaciones contractuales implícitas son una parte necesaria de la negociación de contratos. No es posible que nadie prevea todos los posibles eventos en una relación comercial continua, lo que hace imposible establecer una regla para cada contingencia en los acuerdos comerciales. Confiar en esa parte del derecho contractual que trata sobre los términos implícitos le ayudará a reducir sus gastos legales relacionados con la redacción y revisión de contratos comerciales. Le permitirá a usted y a sus posibles socios comerciales enfocarse en las áreas más significativas de los contratos comerciales.
Tipos de Términos Implícitos
Un término contractual es implícito cuando no está explícitamente incluido en el documento pero se asume automáticamente debido al derecho consuetudinario, la ley, una práctica o costumbre ampliamente aceptada, o la intención de las partes contratantes. Esto último es especialmente aplicable si usted ha tenido contratos o relaciones previas con las partes con las que está negociando su contrato actual.
Debe pensar en los términos contractuales implícitos como términos predeterminados no expresados que se han escrito silenciosamente en el contrato comercial. En todas las transacciones comerciales, existe el entendimiento de que las partes ejecutarán el contrato de buena fe. Esto significa que cada parte cumplirá con ciertas obligaciones de salud y seguridad y garantizará la calidad de los bienes y servicios entregados.
Los términos contractuales implícitos también entran en vigor cuando usted ha estado trabajando con las mismas partes bajo los mismos términos durante años.
Criterios para la Implicación de Términos
Para que un término contractual sea reconocido como implícito, debe cumplir ciertos criterios. En primer lugar, las obligaciones requeridas por el término deben ser consistentes con una costumbre comercial generalizada. Para satisfacer este requisito, debe haber evidencia que muestre que todas las empresas en su industria o mercado se adhieren al término implícito. En segundo lugar, usted debe poder producir evidencia sólida de que todas las empresas en su industria o mercado operan de acuerdo con el término implícito.
Interpretación de Contratos Ambiguos
Los contratos cumplen su propósito al proporcionar claridad y garantizar certeza sustancial. Incluso si usted se enorgullece de hacer negocios de manera justa y honesta, es mejor asegurar las protecciones de un contrato comercial. Aunque usted pueda ser honesto, otros pueden no serlo. Un contrato ambiguo de un posible socio comercial es una señal de que este puede no tener deseo de ser honesto y transparente.
Si usted está en el mundo de los negocios, es mejor negociar contratos con las otras partes con las que necesite tratar; y es mejor dejar tales asuntos en manos de abogados comerciales experimentados. Sin embargo, si alguna circunstancia apremiante lo obligó a aceptar un contrato ambiguo que ahora se da cuenta de que es injusto, aún puede impugnarlo.
En los casos que involucran un contrato ambiguo, los tribunales tienden a fallar contra la parte que lo redactó. Al interpretar un contrato ambiguo, puede ser posible revisar el contexto de las circunstancias que rodean al contrato para eliminar la ambigüedad. Si esto no es posible, entonces el tribunal fallará a su favor si considera que el contrato es sumamente injusto para sus intereses.
Debido a esta tendencia bien conocida de los tribunales, tales asuntos generalmente no llegan a la etapa de litigio. Por lo general, es posible resolver una disputa por un contrato ambiguo fuera de los tribunales.
Límites de los Términos Implícitos
Existen límites en cuanto a los términos implícitos. Además de los criterios discutidos anteriormente, es importante señalar que las obligaciones contractuales implícitas no pueden asumirse si van en contra de los términos explícitos del contrato o si de alguna manera socavarían la ejecución efectiva del contrato.
Por ejemplo, si usted sabe que tiene problemas de salud que le impedirán cumplir con ciertas obligaciones de un contrato, no puede alegar que los términos implícitos del contrato le permiten una salida del mismo. Esto constituiría la firma del contrato de mala fe.
El Papel de los Tribunales en la Determinación de Términos Implícitos
Los tribunales utilizan dos pruebas para determinar los términos contractuales implícitos: la eficacia comercial y el transeúnte oficioso (officious bystander).
En la primera prueba, el tribunal evalúa si el término implícito es esencial para hacer operativo el contrato.
La prueba del transeúnte oficioso requiere un poco más de imaginación, pero sigue guiándose por el sentido común. Involucra el siguiente escenario. Si mientras las partes negociaban los términos del contrato, un transeúnte oficioso sugiriera que se añadiera una disposición particular, ¿responderían las partes: “Por supuesto que debería añadirse”? Si el tribunal determina que existiría tal respuesta, entonces el tribunal afirmará la existencia de un término contractual implícito.
Obtener la Ayuda Legal que Necesita
Interpretar los términos contractuales implícitos es un asunto que generalmente puede resolverse fuera de los tribunales. Sin embargo, si necesita participar en litigios comerciales, es mejor contar con un equipo de abogados con amplia experiencia en el área. Si su empresa tiene sede en el estado de Florida, Campbell Law Group puede brindarle representación experimentada en litigios comerciales.
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