Cómo Manejar las Disputas entre Accionistas Durante Fusiones y Adquisiciones

Las disputas entre accionistas ocurren, y pueden ser especialmente complejas cuando se producen durante el proceso de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés). Sin duda, los accionistas pueden beneficiarse de las fusiones y adquisiciones, ya que pueden disfrutar de oportunidades de crecimiento, aumento en el precio de las acciones y mayores dividendos. Sin embargo, estos posibles beneficios no están exentos de riesgos.

Cuando dos empresas se integran, pueden surgir diferencias culturales significativas, interrupciones en las operaciones y desafíos regulatorios, ninguno de los cuales debe tomarse a la ligera.
Como propietario de un negocio, abordar estas disputas en cuanto surjan garantizará una transacción fluida y ayudará a reducir riesgos futuros.

Causas y consecuencias de las disputas entre accionistas durante las fusiones y adquisiciones

Durante el proceso de fusiones y adquisiciones, existen muchas causas potenciales de disputas entre accionistas, incluyendo desacuerdos sobre:

Valoración
Control
Discrepancias financieras

Estas disputas pueden generar un efecto en cadena, con una carga financiera para los involucrados. Por ejemplo, a menudo existen costos legales asociados con estas disputas. Sin embargo, el golpe monetario más significativo generalmente surge de las interrupciones a nivel de la junta directiva causadas por estas disputas, las cuales pueden perjudicar el desempeño, la reputación y la capacidad de gestión de una empresa.

Razones comunes de las disputas entre accionistas en fusiones y adquisiciones

Es importante señalar que usted no está solo si enfrenta una posible disputa entre accionistas relacionada con una operación de fusión o adquisición. Stanford reportó que, cuando una operación se valora en más de $100 millones, el 93% fue impugnada, con un promedio de 4.8 demandas presentadas por operación. [1]

Estas son algunas de las razones más comunes de las disputas entre accionistas:

Desacuerdos de valoración: Disputas sobre el valor de la empresa o de las acciones.
Diferencias en la estrategia empresarial: Disputas sobre qué visión debe guiar el futuro de la empresa.
Derechos de los accionistas minoritarios: Disputas derivadas de que los accionistas minoritarios sienten que sus derechos son ignorados.
Falta de comunicación o de transparencia: Las disputas derivadas de información errónea pueden generar conflictos.

Medidas preventivas para reducir el impacto de las disputas entre accionistas

Una vez que se anuncia una fusión, no es inusual que los problemas surjan con relativa rapidez. Ser proactivo y planificar con anticipación puede ayudarle a manejar de manera eficaz cualquier disputa potencial. Considere estos consejos al prepararse para una fusión o adquisición:

Es recomendable contemplar qué problemas podrían surgir durante una fusión o adquisición antes de llegar a esa etapa de su negocio. Incluir disposiciones en un acuerdo operativo que delimiten claramente los derechos y obligaciones de las partes en una fusión o adquisición, desde la formación de la empresa, puede ayudar a manejar futuras disputas.
Si no existe un acuerdo operativo vigente al momento de una fusión o adquisición, asegúrese de abordar cualquier problema en la carta de intención. Antes de comprometerse con la operación, deben discutirse los términos del acuerdo y las condiciones que rodean la transacción. Discuta límites claros y, de ser posible, formalice una resolución o acuerdo corporativo para que ningún accionista pueda retener la operación como rehén durante las negociaciones.
Si un accionista insatisfecho está dispuesto a vender sus acciones, evalúe si existe alguna vía para comprarle su participación. Una solución alternativa es considerar cambiar la categoría de las acciones del accionista insatisfecho, convirtiéndolo en un socio pasivo si está interesado. La comunicación seguirá siendo fundamental durante todo este proceso, para garantizar que cualquier cambio sea legalmente válido.
Involucre a todos los accionistas, celebrando una reunión en la que todos puedan votar sobre los asuntos relevantes a la disputa. Ponga en marcha el proceso para ver qué opciones potenciales existen sobre la mesa. Con este nivel de información, podrá planificar en consecuencia, identificando los asuntos más urgentes y quién está liderando la conversación.
Incorpore a un tercero neutral para la valoración. Si una disputa es inevitable, invite a los accionistas a expresar sus inquietudes ante un tercero independiente. Este paso les permite intentar resolver los asuntos en disputa evitando un litigio formal.

Resoluciones de disputas eficaces

Negociación: La participación proactiva en la negociación de términos antes de que surjan los problemas es lo ideal, aunque no siempre es posible. Comprender la estructura corporativa, las consecuencias de la disputa y las posibles inquietudes legales es primordial. Involucrar a un abogado corporativo será fundamental, especialmente si la resistencia de los accionistas es considerable.
Mediación: Resolver las disputas entre accionistas mediante mediación puede evitar el litigio. Nuevamente, esto implica a un tercero imparcial que puede guiar a las partes hacia una resolución. La idea es abrir la comunicación para que las partes en disputa puedan negociar de manera constructiva. La resolución de problemas y un marco más adaptable hacen que esta opción sea menos rígida que un procedimiento legal.
Arbitraje: El siguiente paso sería el arbitraje, un proceso privado que generalmente es más rápido que el litigio. Se presentarán pruebas y argumentos ante uno o más árbitros antes de que estos tomen una decisión final.
Acción legal: Puede ser necesaria una acción legal si no está de acuerdo con las sugerencias anteriores. Se tomará una decisión en un tribunal de justicia, lo cual suele consumir mucho tiempo y ser de carácter público.

Ningún camino es la solución “correcta”, ya que cada escenario es único. El método adecuado dependerá de la disputa, las partes involucradas y el resultado deseado.

Cómo manejar las disputas después de una fusión

En caso de una disputa posterior a una fusión o adquisición, existen algunos pasos que debe seguir, incluyendo los siguientes:

Comunicación y transparencia continuas, manteniendo los esfuerzos por llegar a un acuerdo mediante negociaciones fuera de los tribunales.
Evaluar el desempeño, observando cómo estas disputas afectan al personal actual y a las capacidades de gestión.
Ajustar los acuerdos según sea necesario, garantizando que considere los efectos a corto y potencialmente a largo plazo de sus decisiones. Obtener asesoría de un abogado antes de finalizar cualquier acuerdo es crucial, incluso si no está avanzando con el proceso de litigio.

Si no está seguro de cómo proceder durante cualquier fase de una fusión o adquisición, o de cómo determinadas decisiones afectarán los resultados de su negocio, hable con un abogado profesional. The Campbell Law Group ofrece servicios de derecho empresarial, comercial y laboral.

Contáctenos hoy para obtener más información sobre cómo podemos ayudar a su empresa.

Fuentes

[1] Litigios de Accionistas Relacionados con Fusiones y Adquisiciones