Acuerdos de Compra de Activos: Entendiendo los Convenios y su Rol en el Acuerdo
Un Acuerdo de Compra de Activos (APA, por sus siglas en inglés) es un documento que formaliza y hace legal un acuerdo entre un comprador y un vendedor. Un APA sólido describe y finaliza los términos y condiciones relacionados con la compra y venta de activos tangibles o intangibles. Los APA son instrumentos legales que se utilizan con mayor frecuencia para transferir la propiedad de activos, o de activos parciales, en una empresa. Los APA también pueden usarse para cubrir la transferencia parcial de activos en una empresa cuando el propietario no está renunciando a la totalidad de la empresa. Algunos de los activos más comunes incluidos en transferencias parciales son:
- Acciones y Participaciones
- Instalaciones Físicas
- Equipo, como maquinaria
Un Acuerdo de Compra de Activos estándar se compone de una serie de artículos que finalizan los detalles del Acuerdo, estos incluyen, entre otros:
- Preámbulo y Considerandos
- Definiciones
- Detalles de la Transacción
- Declaraciones y Garantías del Vendedor
- Declaraciones y Garantías del Comprador
- Pactos (Covenants)
- Condiciones de Cierre
- Indemnizaciones
- Terminaciones
- Disposiciones Generales
Si bien todos los artículos mencionados tienen su propia importancia, los Pactos suelen ser la columna vertebral de los Acuerdos de Compra de Activos, ya que cubren las expectativas para circunstancias como lo que se permite durante el proceso de investigación y durante el período entre el interés del vendedor y la compra real. (Esto también se conoce como el Pacto de Acceso e Investigación). Otros pactos que puede encontrar en un Acuerdo de Compra de Activos bajo el Artículo 6 incluyen disposiciones que detallan:
- Confidencialidad
- Aviso Público de la Adquisición
- Estados Financieros
- Financiamiento
- Comunicaciones con Clientes y/o Empleados Actuales
- Transferencia Fraudulenta
- No Competencia
- Responsabilidad del Vendedor ante los Acreedores
- Uso de Marcas Registradas, Patentes y Derechos de Autor
- Manejo de Correspondencia
Cabe señalar que, si bien todo Acuerdo de Compra de Activos incluirá algunas de las mismas disposiciones, también pueden incluir otros Artículos específicos a otros temas relevantes, como impuestos y empleo y trabajo.
Contáctenos Es imperativo que su Acuerdo de Compra de Activos sea preparado y revisado minuciosamente por un abogado de derecho comercial calificado. Hacerlo no solo garantizará que su transacción se desarrolle sin problemas, sino que también aclarará los términos de la transacción y disminuirá considerablemente la posibilidad de litigio en caso de que ocurra algún malentendido o disputa.
Si está considerando comprar o vender activos, propiedades, o adquirir un negocio, debe contar con un abogado con experiencia en la preparación de acuerdos de compra para proteger sus mejores intereses y asegurarse de que el proceso se desarrolle sin problemas. El equipo de abogados de Campbell Law puede hacer justamente eso. Llámenos al 305-460-0145.